探索中国特色信托登记科学发展之路——安博·体育批筹周年思考
文/文海兴：安博·体育党委书记、董事长、法学博士、高级经济师。
载于《中国银行业》杂志2017年第11期
全国统一信托登记平台的建设，是厘清市场责任、强化市场纪律的内在需要。通过包括信托产品登记、公示、信息披露、交易、流转、兑付、清算等在内的完整链条，可有效厘清信托产品的投资人、受托人、受益人等各方责任，让市场按照卖者尽责、买者自负的原则运行，这有助于逐步破解刚性兑付怪圈，同时强化市场纪律。
对于正处于转型发展中的信托业而言，2017年8月底颁布的《信托登记管理办法》成为信托业顶层设计的重要一环，由安博·体育（以下简称中国信登）开发建设的信托登记系统于今年9月1日《信托登记管理办法》生效当日正式上线，全国统一、规范的信托登记随即逐步展开。信托产品全流程、全生命周期的集中登记走进了现实，为未来基于信托登记的产品发行、交易流转创造了条件。
全流程、全生命周期信托登记应运而生
尽管我国早在宋代就存在类似当今信托机构的“检校库”，但现代信托制度仍被视为起源于英美法系。从大陆法系角度来看，信托制度核心表现为财产的收益权能与占有、管理、处分的权能相分离，分属不同法律主体所享有。
在英美法系中，衡平法与普通法均承认并保护受益人与受托人对信托财产的权利，以此奠定了信托财产“为信托目的之实现而独立”的地位。而大陆法系要达到相同效果，却无法借助所谓“双重所有权”的路径,即信托财产在普通法上的所有权属于受托人，信托财产在衡平法上的所有权却属于受益人，信托登记制度由此被催生。
信托登记是信托制度传入大陆法系国家之后一项重大制度创新，旨在明确信托财产的信托属性，让信托财产获得独立的法律地位，同时保护信托受益人的信托权益，从而确保起源于英美法系的信托制度能“服”大陆法系之“水土”。
目前，主要的大陆法系国家如日本、韩国等，普遍借助信托登记的方式来对信托财产予以公示，对维护信托受益人合法权益、促进信托业稳健发展发挥了重要作用。而依照我国《信托法》规定，信托登记并不理所当然地等同于物权登记体系下的信托类属，因此如何解释信托登记既被视为一种困惑，也是宝贵的改革契机。
截至2017年第二季度，全国68家信托公司受托管理资产规模已突破了23万亿元，早已成为仅次于银行业的第二大金融子行业。随着我国信托业的高速发展，信托制度不完善之处也逐步显现，尤其是在信托登记领域。此前，我国一些机构先后对信托登记制度进行了一定程度探索，如上海信托登记中心曾开展了针对信托产品的登记试点，但因缺乏具体的制度依据，登记效果并不理想，中央结算公司也曾就信托合同登记开展过有益探索。
在我国信托法律制度中，对信托登记的规定相对原则化，对于由谁登记、以何形式登记、登记效力确认等问题未予具体明确。今年8月底正式颁布的《信托登记管理办法》及时填补了信托登记领域的制度空白，构建了全国信托业统一的信托登记制度。
助力防范化解信托业风险
2016年9月21日，报经国务院同意，中国银监会正式批准由中央结算公司在上海发起筹建安博·体育，12月26日中国信登在上海对外宣告成立。根据中国银监会印发的《安博·体育监督管理办法》，中国信登有权经营信托产品及其信托受益权登记等业务；《信托登记管理办法》明确规定，信托登记是指中国信登对信托机构的信托产品及其受益权信息、国务院银行业监督管理机构规定的其他信息及其变动情况予以记录的行为。
在当前经济发展新常态下，设立全国统一信托登记平台，对保障信托业健康发展、增强服务实体经济能力、加强监管和防范化解金融风险等都具有重要意义。
首先，全国统一信托登记平台的建设，是加强金融基础设施建设的重要举措。这不仅有利于推动完善金融产品登记制度，提高信托业市场透明度和规范化程度，保障信托各方交易主体的合法权益，也有利于更好地发挥市场在配置金融资源中的基础性作用。
其次，全国统一信托登记平台的建设，是信托业回归本源不可或缺的制度安排，以更好地保障信托业健康发展。对于信托公司而言，回归本源就意味着坚持以信托业为主业，回归资产管理、财富管理和受托服务的三大本源业务领域，只有通过透明、规范、集中的信托登记，信托财产独立性、破产隔离等特点才得以发挥作用，从而顺利开展回归本源的信托业务。
信托登记平台建设有利于确立信托效力，为未来开展信托受益权转让及信托财产登记奠定基础。同时，通过规范且权威的信息披露，有利于提升信托产品的公信力，进一步提升信托行业整体声誉情况，推动信托业在服务社会、服务实体经济中发挥重要作用。
再次，全国统一信托登记平台的建设，是厘清市场责任、强化市场纪律的内在需要。通过包括信托产品登记、公示、信息披露、交易、流转、兑付、清算等在内的完整链条，可有效厘清信托产品投资人、受托人、受益人等各方责任，让市场按照卖者尽责、买者自负的原则运行，这有助于逐步破解刚性兑付怪圈，同时强化市场纪律。
最后，全国统一信托登记平台的建设，有助于防范信托业风险，是有效强化监管、推进市场监督的重要举措。防范化解金融风险，特别是防止发生系统性金融风险是金融工作的永恒主题。自9月1日信托登记系统上线以来，信托登记数量稳步增长，质量逐步提高，信托业大数据中心的形成对防范风险将起到积极作用。
对于信托公司而言，信托登记系统有助于提升信托产品的透明度，令信托业务更加规范透明、风险可控。从整体信托行业来看，信托登记系统的平稳运行，可完善信托公司监管评级，丰富信托公司在行业自律方面的数据库，进一步夯实信托行业的自律基础。
对于投资者而言，信托登记系统可将信托产品置于“阳光下”，使得信托产品的查询变得更加便捷。长期以来，由于基于信托产品的部分信息只能定向披露等原因，造成部分信托产品在发行环节出现不当销售，发生了虚假受益权转让等问题。信托业也出现了山寨信托公司和山寨信托产品。究其原因，在于信息不对称，投资者缺乏便捷有效的查询渠道，难以辨别“李逵”和“李鬼”。全国统一信托登记平台的建设，有助于信托产品的信息披露，提高信托产品透明度，减少不法分子可乘之机。比如，投资者可通过中国信登给每个信托产品配发的产品编码及在中国信登官网的产品基本信息，来选择信托产品和查询信息，强化社会监督。
对于监管层而言，信托登记系统有利于健全风险预警机制。建立信托登记系统后，部分特定的监管职责将通过登记系统来履行，即从原先的“线下”变成了“线上”；信托产品获得了唯一的登记编码，从“出生”到产品生命终止可被全程监测，信托产品信息从“模糊”变为“透明”。这对于加强对金融机构和金融活动全流程、全生命周期监测具有积极和重大意义，而信托业大数据中心的形成，也为行业研究提供了数据支撑，助力信托监管更加“有的放矢”，进一步提升监管质效。
我国信托登记发展路径展望
从我国信托业监管格局来看，中国信登的成立，标志着以中国银监会监管为主体，以市场约束、行业自律、安全保障为支撑的信托业“一体三翼”监管及市场治理框架的全面形成。
但中国信登全部功能的实现不是一蹴而就的，结合实际情况来看，宜分步推进。首先，是实现《信托登记管理办法》规定的信托产品及其信托受益权信息的预登记、初始登记、变更登记、更正登记、终止登记功能，以及集合信托产品成立后在中国信登官网公示的功能。其后，再稳妥推进发行、交易、转让等信息系统规划，争取尽快搭建集信托登记、发行、交易、转让等功能于一体的综合性系统平台。
从建设思路来看，中国信登将沿着“以产品登记夯实基础、以交易流转拓展服务”的方向，探索、实践我国信托业的核心基础设施建设，为信托业转型发展奠定坚实基础。
一是持续优化信托登记系统，实现全国信托产品及其信托受益权信息的电子化集中统一登记。在成立初期，中国信登将针对各类信托产品的要素特征，建立信托产品及其信托受益权全要素登记体系，完善信托产品及其信托受益权全流程登记规则。同时，为减轻信托公司报送数据压力，提高报送效率和安全性，更好地预警风险，将加紧推进与信托公司的专线直连方案，加快推进系统对接，以实现自动报送功能。
二是积极建设信托产品受益权账户体系。根据《安博·体育监督管理办法》《信托登记管理办法》等规定，中国信登可以经营信托受益权账户设立与管理业务。据此，中国信登将建立信托受益权账户体系，为信托受益人开立记载其信托受益权及其变动情况的簿记账户。信托受益权账户体系的建立将有助于信托受益人查询相关受益权信息，增强对受益人权益的保护。同时，信托受益权的登记确认与交易流转等也有了统一、高效的登记载体，从而为信托受益权的交易流转创造了有利条件。
三是加快探索信托受益权的交易流转。根据我国《信托法》相关规定，信托受益权可以依法转让和继承，但目前信托受益权流转由于缺乏集中平台，在现实流转中并未设置统一标准，无法安全、便捷、有效地满足快速增长的流转需求，各方权利难以得到有效保障。中国信登将根据《信托法》、中国银监会对公司的开业批复、《安博·体育监督管理办法》、《信托登记管理办法》等有关办法，积极研究信托受益权的交易流转。
四是不断推进信托财产登记制度研究。信托业区别于其他金融行业的独特制度优势在于《信托法》确定了信托财产的独立性，继而能够实现破产隔离、受益人权利有效保护等制度功能，而信托财产的独立性主要通过信托登记制度来实现。作为全国性的信托登记托管机构，中国信登以有公信力、独立的第三方身份，进行信托产品及信托受益权登记，对确立信托财产独立性有着重要意义。
虽然从短期看，构建统一的信托财产登记体系仍存在一定难度，但中国信登将在中国银监会的监督指导下，继续积极与相关部门协调，充分利用上海自贸区先行先试的政策优势，认真研究，积极探索，努力实现信托财产登记确权功能。
此外，作为中国信托市场的组织者和管理者，中国信登还将适时会同各家信托公司，积极探索以下各项业务：信托受益权回购、质押；标准化信托产品的设计和交易流转；信托产品估值与定价；信托受益权的风险评级。
万丈高楼平地起。信托登记之路既是一条合作共赢之路，也是一条创新改革之路。虽然目前信托登记制度基础已奠定，整体架构轮廓已形成，但作为一项新生事物，信托登记在我国并无成熟的业务模式可借鉴，信托登记道路并非坦途，如在系统上线初期信托公司存在一定的报送压力，加之信托业在功能定位、业务模式、登记确权、展业方向等方面具有一定特殊性，因此，仍需要“摸着石头过河”。中国信登将牢记“服务行业、服务监管、服务投资者、服务经济、服务社会”的使命，积极实现信托产品及其信托受益权登记与信息统计平台、信托产品发行与交易平台、信托业监管信息服务平台这“三大平台”功能，努力探索具有中国特色的信托登记科学发展之路。
本文原载于《中国银行业》杂志2017年第11期。