【摘   要】  随着国民财富的积累和信托规模的逐步扩大，一方面对信托财产独立性和受益权转让的需求更加迫切，另一方面，也对信托机构规范展业和信息披露提出了更高要求。安博·体育的成立宣告了我国信托登记制度建设取得实质进展，对信托业规范发展和转型升级具有深远意义，笔者从一则虚假信托受益权转让案例出发，分析构建统一信托登记、交易平台的必要性及方式，以及安博·体育实践探索。

【关键词】 信托登记 受益权流转 虚假信托

一、案件概述与分析

2012年至2014年3月，原供职于A信托公司资产部担任业务助理的高某利用管理公司空白合同的工作便利，私刻该公司公章、财务专用章、业务专用章、合同专用章，伙同无业游民包某私自打印公司空白资金缴款收据，并以包某等23人为信托受益人的名义，伪造公司资金信托合同、信托受益权转让协议、转让申请书，以信托受益人转让或者抵押该信托产品为由，先后骗取22名被害人人民币7500余万元。2015年2月，当地检察院向法院提起公诉，经过3次开庭审理后，2015年12月，法院作出一审判决，以合同诈骗罪判处高某无期徒刑，从犯包某判处有期徒刑12年。截至一审判决，22名被害人损失资金尚未得到完全兑付。

长达两年多的时间里，高某在A信托公司办公场所利用虚假印章、虚假合同等多次作案而不被察觉，凸显出A公司在人员管理、内控执行、风险排查、培训教育等方面的严重缺失。

（一）信托公司内控缺失

1.管理存在漏洞

据A公司称，部分被害人持有的相关文件上的印章为真实印章，系高某盗用了公司部分已经加盖好印章的空白合同文书、资金缴款收据。根据监管要求，业务印章、重要空白凭证、有价单证等重要物品应由专人妥善保管、使用，本案中，高某能轻易盗用事先加盖好印章的空白合同文书反映出A公司在重要物品管理上存在严重漏洞。

2.排查形同虚设

高某自2009年下半年开始就涉及网络黑彩赌博，越陷越深，直至资金链断裂；此外，高某与部分投资者之间还有大量账户资金往来。然而，A公司在几年时间里都未能通过账户排查、家访等方式发现其异常行为，对员工8小时以外的高消费、黄、赌、毒等恶习未有效关注，大额、可疑资金识别、评估、监测、分析、报告等形同虚设，错过了发现其异常行为并化解风险的机会。

3.培训教育不力

高某利用假合同诈骗的金额几乎为A公司两年的净利润，对此，A公司明显缺乏警惕意识，和其“重业绩拓展、轻风险管理”的企业文化紧密相关，公司缺乏有效的合规培训、风险教育，直接导致部分员工的“三观”发生扭曲，合规意识淡薄，底线意识缺乏，未能严格遵守法规法纪，抱着侥幸心理，铤而走险，最终导致风险事件的发生。

（二）信托市场信息严重不对称

本案中，信托受益权转让协议和转让申请书上都盖有A公司印章，推介销售、资金划转等也均在办公时间、办公地点完成，许多受害人对于在这种情况下仍旧买到“李鬼”产品，百思不得其解。诚然，A公司印章和高某的员工身份（职务行为或表见代理）带有很强的迷惑性及欺骗性，极大降低了投资者的警觉性，但深究本案发生的根本原因除了A公司本身内控管理缺失外，最核心的问题在于信息不对称，投资者缺乏有效渠道查询、辨别信托产品及信托受益权转让信息真伪，为犯罪分子提供可乘之机。

二、思考与启示

2014年，银监会下发的银行理财业务监管工作指导意见中明确要求，银行业金融机构发售普通个人客户理财产品时，需在宣传销售文本中公布所售产品在“全国银行业理财信息登记系统”的登记编码，客户可依据该登记编码在“中国理财网”查询该产品信息。2017年，银监会又迈进一步，完善分层登记原则，对银行理财产品穿透登记提出更高要求，即先登记理财产品首次投资的各类资产管理计划和协议委外信息，再登记其持有的所有底层基础资产和负债信息。理财登记系统不仅成为监管部门掌握理财资金投向的有力抓手，更将所有理财产品信息置于“阳光下”，解决了投资者关注的信息披露、公示问题，有效防范“飞单”风险。

相较于健全的理财产品信息公示、底层资产登记，拥有巨大转让需求量的信托产品由于缺乏法律法规支持、统一的登记平台等，在规范登记这条路上才刚起步，无疑给部分不法分子利用投资者信息不对称虚构并销售假冒信托产品、伪造受益权流转等提供了可乘之机，埋下了极大的业务风险隐患。

依托集中的登记平台，提高受益权流转效率，解决信息不对称，实现价格发现功能刻不容缓，那么对于信托登记，我国的法律法规又是如何规定的呢？

（一）加强信托登记

我国《信托法》规定：设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。从广义范围看，信托登记包含信托产品登记、信托受益权登记及信托财产登记。其中，信托产品登记是信托受益权流转和信托财产登记的前提和基础，加强信托产品登记显得迫切且必要。

首先，信托产品登记是信托行业规范发展的现实要求。信托产品登记有利于加强行业信息披露，强化行业发展透明性，提升信托产品的公信力；依托信托产品登记形成的数据库，有助于监管部门加强监管分析，实时掌握行业动态，强化风险预警与风险防范，确保信托行业健康可持续发展。

其次，信托产品登记是提升信托产品流动性的迫切需要。信托产品登记对于信托产品非标转标、提升流动性、降低信托流动成本，以及引进更多的信托产品投资人，活跃市场有重要的意义。同时，在信托产品登记的基础上，建立统一的信托产品流通市场，利于形成风险分担机制，助推行业健康发展。

最后，信托产品登记是保障信托当事人权益的重要举措。信托产品登记业务以受益人为单位，开立信托登记账户、对受益权份额确权、提供账务记载和实时账务查询等相关服务，将从源头上保障信托受益人的合法权益，使其持有的信托受益权具有第三方机构的权威认证，更有利于广大受益人对信托公司进行监督。

（二）推进受益权流转

《信托法》规定：受益人的信托受益权可以依法转让和继承。受益权流转对于优化资源配置、盘活信托资产、提升发行效率意义重大。然而，目前受益权流转由于缺乏一个集中的平台，各种流转方式如交易所、第三方理财机构等未设置统一的标准，使得急速增长的流转需求无法得到满足。本案中，高某正是利用了受益权流转中信息不对称这一重大漏洞，以虚假的信托受益权转让为诱饵，骗取投资者受让资金，实施犯罪。此类案件中，犯罪分子通常会在产品到期后返还投资者相应利息，降低投资者（受让人）的警惕性，快速大量的积聚资金，直至东窗事发。

综上，推进建立统一的信托登记和交易平台，解决投资者流动需求，解决交易信息不对称，实现价格发现功能，意义重大，迫在眉睫。

三、构建统一的信托登记、交易平台

笔者认为，构建信托行业统一的信托登记、交易平台，应该实现统一信托登记、受益权流转、电子结算、信息披露等功能，助推信托行业完善信托产品评级机制、构建标准化体系。具体分析如下：

（一）统一的信托登记平台

1.信托产品登记

建立统一的信托产品登记系统，对信托产品进行全要素、全流程登记，动态、完整地收集信托产品信息动态，履行与信托产品相关的查询、咨询等职能，进一步规范和完善信托产品的统计和信息披露。

2.信托受益权登记

构建信托受益权账户体系，明确受益权定义，进行受益权登记，为受益人提供信托受益权账户开立，以及账户记载和实时账户查询等相关服务，将从根源上保障信托受益人的合法权益。

3.信托财产登记

目前我国已经在权属登记方面形成了一定的体系，如股权由工商局登记、房地产由房地产登记部门登记等。短期内看，构建统一的信托财产登记平台难度较大，建议从现有的权属登记机构与统一登记平台的信息共享入手，对信托财产进行标识、认证，以达到一定的信托财产公示效力。

（二）统一的信托受益权流转平台

从信托特征和信托行业现状看，构建信托受益权流转体系，既要将信托产品交易流程透明化、标准化，也应保留信托产品的私募性和独特性。笔者认为可从以下两个层次考虑。

1.针对标准化产品的“交易所”模式

建立统一的受益权流转平台，引入发行商和经纪商角色。发行商为信托公司，承担产品创设职能；经纪商由具备一定实力和信誉的法人（包括但不限于信托公司、银行等金融机构）担任，进行信托产品的承销和交易的撮合。有转让需求的投资者委托经纪商将拟转让的信托受益权在统一流转平台上挂牌，为信托受益权的意向转受让双方提供双边报价服务，进行线上交易撮合并生成电子交易合同。交易达成后，经纪商通过统一流转平台将结算指令发送至信托登记、结算平台，实现信托受益权份额的划转和资金的清算。

这种模式下，信托受益权的流转不再局限于单家信托公司内部，流转效率将得到提高。此外，由于在定价中引入了信托受益权买卖双方的双边报价，最终形成信托受益权市场价格，对信托公司新发行信托产品收益率也形成定价参考，促进信托产品定价向合理化发展。

2.针对非标准化产品的线下交易模式

针对非标准化产品，建议保留信托公司现有的交易方式和平台，信托受益权转受让双方在信托公司达成转让协议，完成交易资金划转后，信托公司将信托受益人变更信息同步至统一登记平台进行信托受益权份额的划转。

（三）统一的电子结算平台 

目前，信托产品的结算工作由信托公司承担，交易双方还需要通过线下合同的签订来确认信托交易的法律效率，不利于交易的便捷和效率的提升。参考其他登记结算机构，信托统一电子结算平台应当能够实现以下功能：一是账户的设立，符合条件的自然人和机构能够在电子结算平台申请开立结算账户；二是信托产品交易的清算和交收。根据前文分析，建议通过系统接口改造实现统一电子结算系统与信托公司自建结算系统的对接。针对标准化产品，在统一电子结算平台上进行资金交收和收益分配；针对非标准化、收益分配复杂的信托产品，由信托公司进行资金交收和收益分配，但需将交收和分配结果同步至统一电子结算平台。

（四）统一的信息披露平台

长期以来，信托产品的私募属性限制其信息只能定向披露，过度“低调”也造成一些产品出现发行环节信息不对称、误导销售，以及本案虚假受益权转让等现象的发生。搭建统一的信息披露平台，根据信托产品业务类别制定细化的信息披露准则，对信托产品的基本信息、产品投向、风险收益特征等进行集中统一披露，有助于提高信托披露的标准化和阳光化，方便投资者横向比较和选择，也为信托标准化奠定基础。由此形成的全面的信托数据库，能满足监管分析需要，进而做好风险预警。

（五）完善信托产品评级机制

现阶段，由于缺乏统一的风险评级制度，尚不能对影响信托产品的风险因素通过定量和定性分析进行综合考察，容易造成投资者与信托公司之间、信托受益权转受让方之间的信息的不对称。建立统一的信托产品外部评级制度是信托受益权流转定价的基础工程，也是公允价格体系形成的关键。可以从信托主体评级和信托产品评级两个维度考虑。

1.主体评级

目前我国信托行业主体评级已形成监管机构、行业协会、第三方评级机构共同参与、互为补充的较为稳定、完善的体系。从2008年首次颁布评级指引以来，监管机构对于信托主体的评级方法趋向严谨、评级要素日渐完善。根据中国银监会《信托公司监管评级办法》，信托业协会、中国信托业保障基金以及安博·体育均会从各自角度对信托主体提供外部定性评价，并最终得出一个定量与定性相结合的评级结果。中国信托业协会出台的《信托公司行业评级指引（试行）》则更侧重于定量分析，涵盖信托主体资本实力、风险管理能力、增值能力、社会责任四大板块。此外，关注信托主体评级的第三方评级机构也很丰富，例如中诚信国际信用评级、大公国际资信评估等公司均设计了针对信托机构的评级方案。

2.信托产品评级

相较信托主体评级体系的完善与成熟，信托产品评级的方法、规则还未得到市场足够的关注和认可。考虑到真正意义上的权益投资类信托的收益方式与股权相似，这类产品应主要从市场风险方面考量评级；事务管理类信托由于受托人完全按委托人指令操作，产品评级需求尚不急迫；融资类信托产品主要考虑底层资产的风险，可以从风险、期限、规模、资金运用领域等因素考量。

（六）构建行业标准化体系

信托产品不论在信托资产的来源、资金的运用方式还是资金投向上都非常多元化，在交易机构的设计上也十分灵活。信托产品的非标准化特征使其难以按照统一的标准进行信息登记和估值定价，这增加了信托产品流转的难度。笔者认为，实现信托产品标准化可以从信托业务分类、信托合同文本及信息披露三方面入手。

1.信托业务分类的标准化

目前，信托公司的业务分类在大类上已经基本达成行业一致，但是再往下细分，信托产品的分类方式就愈加错综复杂，各家信托公司的细分分类不统一，在一定程度上造成了信托产品的属性不清。2017年中国银监会正式下发《信托业务监管分类试点工作实施计划》，明确了八项业务定义、主要特征及二级科目，并确认十家首批试点信托公司，随着试点工作的逐步推进，信托业务有望形成较为清晰的分类标准。

2.信托合同文本的标准化

信托产品个性化强，甚至是私人订制的创新发展，在信托行业背后是几万个信托产品，每一个产品有上百项要素，共几十万个纸面合同。这些都直接导致信托行业海量的数据归集和处理都较为分散。建议基于统一信托登记系统，对登记的数据元进行规范，逐个定义数据元标准，最终实现对信托合同文本的规范，将非标准化的信托产品转化成标准化的数据和信息。

3.信息披露的标准化

构建统一信息披露平台，根据信托产品业务类别制定细化的信息披露准则，对信托产品的基本信息、产品投向、风险收益特征等进行集中统一披露，分层查询，实现信息披露的标准化。

四、构建统一信托登记、交易平台的实践

2016年12月26日，安博·体育（以下简称“中国信登”）经银监会批准设立，作为信托行业唯一的基础金融设施，它的定位为信托业的信托产品登及其信托受益权登记及与信息统计平台、信托产品发行与交易平台及信托业监管信息服务平台等三大平台。

（一）中国信登已能实现功能

1.信托产品全流程登记

按照中国银监会有关要求，中国信登已完成信托登记系统开发，并结合银监会有关办法持续进行完善优化，目前已经实现信托产品全流程登记功能，包括预登记、初始登记、变更登记、终止登记、更正登记等环节，涵盖信托产品名称、信托类别、信托目的、信托期限、信托当事人、信托财产、信托利益分配等信托产品及其受益权信息和变动情况。

2.集合信托产品公示

信托机构在完成集合资金信托计划信托预登记后，中国信登将在官方网站向社会公示集合信托计划产品的基本信息，有利于提升信托产品运行的透明性、规范性，为后期信托产品的转让流通奠定基础。同时，投资者可以通过中国信登官方网站的透明化信息选择信托产品和查询信息，可以有效防止冒名销售的现象。

3.监管信息查询

依托中国信登平台，监管部门可以更及时、准确、全面地掌握行业基本信息，把握信托公司单体风险和信托业整体风险现状，把握行业动态和趋势，从而采取针对性的监管措施。

（二）中国信登业务探索

除了上述实践，中国信登还在信托财产登记、构建受益权账户体系等方面做出了有益探索。

1.探索建立“信托法庭”，推动实现信托财产登记

中国信登积极与有关法律部门沟通讨论，探索建立“信托法庭”，力求进一步优化信托行业生态环境，争取在司法判例的基础上，逐步实现中国信登确权功能。

2.推进受益权账户体系建设

就发行、交易等业务来说，信托受益权账户体系尤为重要。中国信登持续推进信托受益权账户体系建设。为信托受益人开立记载其信托受益权及其变动情况的电子簿记账户，信托受益人依法对其账户中登记的信托受益权份额享有权利；中国信登为受益人出具其持有信托受益权的合法证明。通过搭建信托领域的专用账户体系，权益登记、确认、记录、公示等便有了载体。

3.逐步实现发行、交易、结算功能

中国信登在推进信托受益权账户体系建立的过程中，同步深化对发行、交易、结算等业务的研究。将视情况按照标准化产品和非标准化产品两个维度推动上述业务发展，努力实现多方利益增厚，逐步实现信托发行、交易等业务的集中统一，为打造综合、全面、集中、高效的信托市场打下基础。

五、结语

由上可见，建立一个统一的信托登记、交易平台，对于规范信托市场发展，提高信托产品流动性意义重大。中国信登的成立是全新突破、实质进展。行百里者半九十，健全信托登记离不开监管部门的顶层设计、信托业协会的指导、信托机构的通力合作，以及信托当事人的积极参与。只有各方通力协作，健全立法、完善系统，才能从根本上解决信托业发展中的沉疴痼疾，实现“两条腿走路”，筑牢防火墙，杜绝如高某案件的发生，真正做到风险“看得见、管得了、控得住”，真正助力信托行业健康规范发展，更好保护投资者合法权益。

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（作者系安博·体育职员）