信托登记问题经过业内外多年的呼吁、推动，终在2016年以安博·体育的挂牌成立取得实质性突破。今年8月30日，备受关注的《信托登记管理办法》（银监发[2017]47号）正式发布，随后信托登记公司发布《关于信托登记系统上线运行的通知》（信登通【2017】45号），明确全国统一的信托产品登记系统从9月1日起正式上线运行，这也标志着信托登记公司这一行业基础设施平台正式开始发挥作用。目前信托登记公司正在紧锣密鼓地推动信托登记管理、信托受益权账户等管理细则的讨论完善，以期搭建科学化、规范化的信托登记运行体系，为后续登记平台功能的顺利发挥和延展奠定基础。回望信托登记制度的酝酿和建设历程，我们在充分肯定信托产品登记这一基础制度性突破成就的同时，也要清醒地看到，从信托产品信息登记的“此岸”成就，最终到达信托登记“彼岸”的理想目标，仍有很长的路要走。
一、信托产品登记“此岸”目标的实现
《信托登记管理办法》明确登记的主要内容是信托产品及其受益权信息登记，体现了信托产品强制集中登记、信托受益权账户自愿开立和集中管理的基本要求。在实务操作中，安排了3个月过渡期，过渡期内新发信托产品按新、老规则同时执行；同时对于存续的信托产品，以2018年6月30日（含）到期日为限决定是否需要补办信托登记，以减轻补充现有信托产品登记的工作量。目前信托产品及受益权登记细则尚未正式出台，根据《关于信托登记系统上线运行的通知》以及前期信登公司培训要点，可以清楚地看到信托登记类型包括预登记、初始登记、变更登记、终止登记和更正登记，不同登记环节审查通过后会出具相应的信托登记证明文书。登记的目的主要是实现信托产品的信息公示、防止“李鬼”信托，规范市场秩序；满足信托行业的信息统计和监管要求。
信托产品登记系统的上线运行，嵌入整个信托业务的发起、设立、变更、终止等环节中，关键要做到“平稳、高效、便捷”，促进信托业务的顺利开展和市场高效运转。在研究确定信托产品登记信息要素范围、不同类型登记业务的操作细则时，离不开两个底线：一是《信托法》、《信托公司管理办法》所规定的受托人保密义务底线。根据《信托法》第三十三条规定：“受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务”；在《信托公司管理办法》中对信托公司作为受托人的经营规则中也明确，“信托公司对委托人、受益人以及所处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律法规另有规定或者信托文件另有约定的除外”。二是信息统计分析和监管要求的底线，信登公司作为经批准专门负责信托登记，为监管和行业发展提供基础服务职能的机构，信托登记要求的信息范围不宜突破监管部门要求的信息范畴，且保证数据的尽量整合。今后应考虑逐步将信登公司建成统一的行业数据出口，减轻信托机构重复数据报送的压力。
二、信托登记“彼岸”目标的两种考量
为解决信托财产的登记问题，完善信托在我国生根、发展的基础性制度安排，无疑是信托登记要达到的“彼岸”目标之一。毋庸讳言，信托登记问题的纠葛源起于《信托法》第十条：“设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。未依照前款规定办理信托登记的，应当补办登记手续；不补办的，该信托不产生效力”。由于信托登记制度的缺失，导致当前登记才能生效的财产权设立信托面临无效的严重问题，直接制约了信托功能发挥，也不利于交易安全。信托财产是信托制度的核心，信托财产的安全性、独立性是信托制度区别于其他财产管理、转移制度的根本所在。但是，《信托法》实施以来，既有信托定义中“委托给”的模糊表述带来的财产交付认识不统一的问题，也有信托登记所采取的登记生效安排与其他财产登记制度协调等多重难题，信托财产登记制度始终未能突破。刚刚颁布实施的《信托登记管理办法》也明确所构建的信托登记制度，不涉及信托财产登记，主要目的是确认信托各项要素、厘清各方权责关系，保护信托当事人的合法权益，由此可见，信托财产登记依然任重道远。
构建有效的信托产品交易流通机制，完善信托市场可视为信托登记制度的另一“彼岸”目标。在我国目前营业信托为主导的市场格局中，信托产品作为信托机构提供的重要金融产品和服务，却始终存在“流动性”基本金融属性的缺陷，导致信托资金成本高企不下、金融服务功能受限，投资者无法分散、转移风险，“刚性兑付”难题难以破解，这些问题随着行业管理资产规模的持续壮大，积累和可能引发的金融风险更加突出。通过构建信托登记制度，建立统一的合法产品编码，从成立、信息公示到过程管理、清算等构成完整业务链，进一步规范信托业务运营流程，提高市场透明度，加强市场约束和市场纪律。当然，在信托产品发行、交易流转机制建设方面，核心在于信托受益权账户建立，以及作为投资标的的信托受益权确权、流转、管理等，《信托登记管理办法》中已有所涉及，但仍待后续操作细则中加以明确。
三、未来信托受益权发行流转制度设计的核心点
从金融发展来看，金融市场与金融中介相对应，都以提供资金融通和风险转移为核心职能，而金融市场在提供流动性、发现价格、降低交易成本等方面具有独特优势。根据信登公司的职能定位，未来在信托产品及其信托受益权信息登记的基础上，将开展信托产品发行、交易、转让、结算等服务，以及信托受益权账户的设立和管理等。从业务实质看，信托产品的发行、交易、转让、结算标的就是信托受益权，而信托受益权账户作为信托受益人在信登公司记载其信托受益权份额及变动情况的电子簿记账户，信登公司的电子化交易流转平台将为信托受益人通过信托受益权账户进行信托受益权的交易流转提供便利，由此一个由投资交易标的、交易平台、交易群体（信托受益人）、交易账户等要素组成的信托市场雏形已经浮现。通过搭建统一的信托产品发行、交易流通平台，不仅带来了信登公司基础服务业务的创新，也使得信托机构的市场角色将由传统的管理中介向市场中介扩展，可能演化出新的市场金融业务类型。但是，从信托产品及受益权信息的登记，到信托受益权的登记、确权，再到信托受益权的发行、交易流转乃至信托市场的形成，还需要经过两次较大的跨越。因此，做好基础制度设计意义重大。
在信托产品及受益权信息登记到信托收益权的确权登记的跨越环节上，除了按照监管统计分析、受托人履行受托义务等基础要求，确定信托产品及受益权信息登记要求外，首先，需要按照信托委托人数量（集合或单一）、有无交易流转需求等对信托业务、产品进行有效的区分，对拟进入信托市场的产品设置统一、标准化的信息登记、披露等规则。条件允许时，应对通过信登公司电子化交易流转平台进行交易流通的信托产品认定为标准化资产。其次，针对信托受益权账户的开立、管理，在自愿原则基础上按照合格投资者基本要求及不同特性，实行分类、分层管理；要重新评估现有集合资金信托计划管理规定中对于信托受益权转让、拆分转让限制性规定的适用性，条件成熟时进行相应调整，以促进交易的便利开展。最后，实现信托受益权在信托账户内的登记确权，这是做实信托受益权账户、后续信托受益权进行交易、流转的核心与基础。需要特别注意的是，信托产品是包括委托人、受托人、受益人在内的三方法律关系，不同于债券、股票等两方的法律关系，信托受益权之间的变更、流转更加复杂，需要经过受托人的确认后才能生效。因此，在信登公司开设的信托受益权账户中记载受益人所持有的信托受益权信息应以受托人确认的信息为基础，这也是确保信托受益权的权属关系唯一、真实的必要环节。信托公司除作为信托产品受托人，对所发起设立进行全过程管理运作外，还将作为信托受益权账户的代理机构，为信托受益人提供委托交易服务，类似于证券机构的经纪业务性质，需要做好委托管理的受益权账户及项下资产的独立化、规范管理和高效服务支持。
在信托受益权确权登记到发行、交易流转，以及向信托市场的跨越环节上，一方面从完善的金融市场来看，要实现金融产品或资产的发行与交易，至少应包括登记、托管、清算基础配套工具和平台，建立配套的信息披露、风险管理等运作机制，以及与之相匹配的信息系统支撑。通过信登公司的电子化交易平台实现信托受益权的顺利流转，不仅仅要解决信托受益权账户的开设问题，而且还需要解决受益人的资金账户问题，需要有相应的安全、便捷的信托受益权变更、转让确权机制、资金清算交割机制。目前信登公司上线的信托产品信息登记系统提供了良好的开端，但要真正形成运转顺畅的信托受益权流通平台，还需要尽快充实其功能模块，或与相关机构合作搭建配套运作平台体系。另一方面，信托受益权的发行、交易流转离不开相关金融机构的参与支持，目前仅仅明确了信托受益权账户的代理机构，但通过信托市场进行信托产品发行，未来还需要进一步明确发行承销商、发行机制的安排，是否建立独立的一级发行市场等；而在交易流通环节中，应考虑构建符合信托受益权特性的市场报价、交易等机制，可能不仅需要代理开户机构提供的委托交易服务，还会涉及引入实力机构来充当市场做市商，以活跃市场、发现价格、提供融资支持等；此外也需要与信托市场发行、交易流转紧密相关的评级、律所、会计师等中介机构体系的完善。
四、继续深化信托财产登记制度的探索
通过信登公司的平台，对信托产品进行统一、集中登记，发放唯一产品编码，可以达到产品公示的效力；而通过信托受益权账户的开设及对信托受益人所持信托受益权的电子化簿记管理，进而构建信托发行、交易流转市场，很大程度上解决了信托受益权的登记确权问题。虽然信托财产登记并未纳入信登公司及现有信托登记制度的范围，但通过信托产品信息的登记，对信托产品项下信托财产信息、信托产品账户信息等进行记录、确认、更新，实现了信托行为的公示，也能够为信托财产登记的完善提供重要支撑。因此，未来仍要继续深化信托财产登记制度的研究探索，积极推动《信托法》修订完善，明确信托财产登记的顶层设计安排；同时监管部门、信登公司也需继续加强与各有关财产登记权属部门、法院等沟通协调，争取能够在不动产、股权等重点财产的信托登记方面率先突破。
(作者为中诚信托有限责任公司战略研究部总经理)